Struktur Und Organe Einer Us Corporation

By Author: Ben Stenbock
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Im Prinzip ist eine Corporation das amerikanische Gegenstück zur deutschen Aktiengesellschaft. Die Gründung einer Corporation ist aber viel einfacher als die Gründung einer deutschen Aktiengesellschaft oder GmbH. Eine U.S. Corporation Services zeichnet sich besonders dadurch aus, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist (limited Liability) und die Gesellschaft auch über den Tod der Anteilseigner/Gründer hinaus bestehen bleibt.

Bei Gründung der US Corporation wird diese mit einem autorisierten Kapital ausgestattet, welches in eine bestimmte Anzahl von Aktien aufgeteilt ist. Dies bedeutet aber lediglich, dass die Corporation berechtigt ist, Aktien an Anleger auszugeben. Hier unterscheidet man zwischen Issued Shares und Authorized Shares. Bei den Authorized Shares handelt es sich um die Anzahl ...
... der Aktien, welche zur Ausgabe genehmigt sind. Diese Anzahl ist als Authorized Capital in der Gründungsurkunde der Corporation (Articles of Incorporation) festgehalten. Issued Shares hingegen sind die Aktien, die an die Aktionäre tatsächlich ausgegeben wurden. Bei US Corporationen ist es möglich, dass eine einzige Person alle Aktien besitzt. Gehören also die Aktien einer einzigen Person, hat diese das alleinige Sagen im Unternehmen, da jede Aktie auch für eine Stimme bei der Aktionärsversammlung hat.

Die Verantwortungen der einzelnen Organe läßt genügend Spielraum, um auch kleine Corporationen zu etablieren, eignet sich aber auch zur Optimierung der Abläufe in großen Unternehmen. Somit ist die Corporation für die unterschiedlichsten Gründungsvorhaben geeignet. Es gibt drei gesetzlich vorgeschriebene Organe bei einer US Corporation, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen: Board of Directors (Vorstand), Executive Officers (leitende Angestellte), Shareholder-Meeting (Aktionärshauptversammlung).

Für grundsätzliche, geschäftspolitische und andere, rechtlich oder in den Gründungsunterlagen vorgesehene Entscheidungen ist der Vorstand (also das Board of Directors) zuständig. In der Satzung der Corporation wird die Anzahl der Directors festgelegt. Die Directors können (aber müssen nicht) gleichzeitig auch Shareholder und auch Officer sein. Das Board of Directors ist für die Bestellung der Executive Officers verantwortlich, welche wiederum alltägliche Entscheidungen treffen und somit für das Tageschäft zuständig sind. Der Vorstand nimmt im Wesentlichen nur eine Kontrollfunktion wahr. Der Vorstand muss kein Shareholder der Gesellschaft sein, kann aber gleichzeitig auch das Amt eines Officers ausfüllen. Wenn die Corporation aus einer einzigen Person besteht, also eine Einzelperson die Corporation betreibt, ist diese Person natürlich auch das einzige Vorstandsmitglied und entsprechend einziger Executive Officer (leitender Angestellter).

Die Aktionäre üben Ihr Recht im Shareholder-Meeting aus. Sie haben die Mitentscheidung über grundlegende Entscheidungen wie z.B. Auflösung der Gesellschaft, Änderung der Gesellschaftsstruktur etc. Außerdem wählen Sie die Mitglieder des Board of Directors. Wie oft die Aktionärsversammlung stattzufinden hat ist gesetzlich vorgeschrieben. In vielen US Bundesstaaten ist eine Aktionärsversammlung pro Jahr Pflicht. Außerplanmäßige Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn grundlegende Fragen, welche die Organisation/Gesellschaft betreffen, die Zustimmung der Gesellschafter bedürfen. Die Shareholder (Aktionäre) haften nicht, sondern lediglich die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Dr. Ben Stenbock Managing Director U.S. Corporation Services Legal Incorporators for the United States of America